株式会社の機関設計

株式会社の機関設計は、会社設立の際に決めておくべき事項の一つです。会社の区分により設定できる機関の組み合わせには制限があります。会社法上の最小限の機関構成でも、株主総会と取締役は必ず設置しなければなりません。

１．機関設計の組み合わせ

会計参与の設置については、取締役会設置会社で監査役を置かない非公開会社の中小会社は、その設置が義務付けられていますが、その他の機関構成でも会計参与は任意に設置することができます。

２．株式会社の区分

　(1)非公開会社と公開会社

非公開会社とは、譲渡により会社の株式を取得する際には会社の承認を要するという旨の定款の定めを設けて、株式の譲渡制限を規定している会社です。この譲渡制限の定めを設けることによって、会社にとり好ましくない者が株主となって、会社の経営に参加することを防止することができます。他方、このような譲渡制限の定めのない会社を公開会社といいます。

　(2)大会社と中小会社

会社法では、資本金５億円以上、もしくは負債総額200億円以上の会社を大会社と定義し、また、それ以外の会社は大会社以外（中小会社）として、その規模により会社を区分しています。

株式会社の機関には、以下のような種類があり、それぞれの機関ごとにその役割や職務内容が決まっています。

１．取締役

会社の所有者である株主で構成される株主総会で選任され、会社経営を委任された者です。取締役会設置会社では、会社の業務執行の決定機関である取締役会の構成員に過ぎません。他方、取締役会非設置会社では、各取締役が会社の業務執行権と代表権を有する機関になります。

２．取締役会

取締役会設置会社において設置され、取締役によって構成される機関です。業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行います。

３．代表取締役

取締役会で取締役の中から選任される機関で、会社の業務の執行を行い、対外的に会社を代表する機関です。

４．監査役

株主総会で選任される機関であり、取締役の職務執行の監査を行います。

５．監査役会

大会社（委員会設置会社及び非公開会社を除く）において設置される機関で、3名以上の監査役全員で構成される監査機関です。

６．会計参与

会計に関する専門家（税理士、公認会計士など）が取締役と共同して計算書類等を作成する会社の機関です。会計参与は、計算書類やその附属明細書等を作成すると共に、会計参与報告書を作成しなければなりません。そして、その計算書類等を会社とは別に備置き、株主や債権者の求めに応じて開示することなどを職務としています。

７．委員会

指名委員会、監査委員会、及び報酬委員会の３つの委員と、さらに会社の業務を執行する執行役が設置される株式会社です。

　(1)指名委員会
取締役会で選任された３人以上の取締役により構成される機関であり、株主総会に提出する取締役の選任、解任に関する議案の内容を決定します。

　(2)監査委員会
取締役会で選任された３人以上の取締役により構成される機関で、取締役・監査役の職務の執行を監査し、また株主総会に提出する会計監査人の選任・解任および会計監査人の不再任議案の内容を決定します。

　(3)報酬委員会
取締役会で選任された３人以上の取締役により構成される機関で、取締役および監査役が受ける個人別の報酬の内容を決定します。

　(4)執行役
取締役会で選任される１人または２人以上の機関で、取締役会決議によって委任を受けた事項を決定し、また会社の業務を執行します。

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